Referentenentwurf zum Transparenzregister lässt bürokratischen Mehraufwand für Unternehmen befürchten

Das Bundesfinanzministerium hat einen Referentenentwurf veröffentlicht, der die Umstellung des deutschen Transparenzregisters für Unternehmen von einem Auffangregister zu einem Vollregister vorsieht. Dies würde gerade für bisher ausgenommene Unternehmen eine zusätzliche Eintragung und damit unnötigen Mehraufwand mit sich bringen.

Berlin, 09.02.2021 – Mit dem seit Ende Dezember 2020 vorliegenden Referentenentwurf verfolgt das Bundesfinanzministerium (BMF) nach eigener Aussage das Ziel, die EU-Finanzinformationsrichtlinie in deutsches Recht umzusetzen. Diese zielt grundsätzlich auf eine Nutzbarmachung von finanziellen Informationen für Zwecke der Verhinderung und Verfolgung schwerer Straftaten auch außerhalb des Bereichs von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ab. Sie fordert aber von den Mitgliedstaaten in erster Linie die spezifische Benennung zuständiger Polizei- und Strafverfolgungsbehörden für den Registerzugriff und sieht einen Datenaustausch mit Europol über die benannten Behörden vor. Mit dem Referentenentwurf geht das BMF aber über diesen Rahmen hinaus und möchte das bestehende deutsche Transparenzregister wesentlich ausbauen: Von einem bisherigen Auffangregister, das für den Großteil der deutschen Gesellschaften auf die bereits in anderen Registern vorhandenen Daten weiterverweist, soll das Transparenzregister zukünftig zu einem Vollregister erweitert werden.

Mit dem Ausbau zu einem Vollregister wäre die Verpflichtung für Unternehmen verbunden, die relevanten Informationen hierfür aktiv zur Verfügung zu stellen, sofern bisher keine separate Eintragung ins Transparenzregister erfolgt ist. Bislang gilt eine sogenannte Mitteilungsfiktion, nach der bei solchen Rechtseinheiten, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und damit deren wirtschaftlich Berechtigter aus anderen Registern (insbesondere dem Handelsregister, aber auch Genossenschafts- und Vereinsregister) ermittelbar ist, die Pflicht zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung ins Transparenzregister als erfüllt gilt.

Zur Erinnerung: Wirtschaftlich Berechtigter ist eine natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert. Betroffen sind die Rechtseinheiten, die als juristische Personen des Privatrechts oder rechtsfähige Personengesellschaften organisiert sind – und damit der Großteil aller Unternehmen. Aber auch Vereine, Stiftungen etc. zählen zu den Verpflichteten.

Fortan wären diese somit verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister positiv zur Eintragung mitzuteilen. Hier geht es auch um Daten wie z.B. Vor- und Nachname, Geburtsdatum und Geburtsort von Gesellschaftern, die den anderen Registern (z.B. dem Handelsregister) bereits vorliegen und auf die bisher Bezug genommen wurde. Die Verpflichtung zur Mitteilung soll überwacht und bei Missachtung mit Bußgeld sanktioniert werden. Der bisherige Bußgeldrahmen zum Transparenzregister sieht für entsprechende Verstöße – in Abhängigkeit von der Schwere – Bußgelder bis zu einer Maximalhöhe von 150.000 Euro vor.

DER MITTELSTANDSVERBUND erkennt zwar das zugrundeliegende Anliegen, zur Verhinderung von Straftaten den europäischen Datenaustausch zu finanziellen Informationen zu stärken, ausdrücklich an. Das im Referentenentwurf des BMF enthaltene Vorhaben zum Ausbau des deutschen Transparenzregisters muss davon aber klar getrennt werden. Zum einen ergibt sich aus der EU-Richtlinie keinerlei entsprechende Notwendigkeit, zum anderen bringt die Verpflichtung aller Gesellschaften zur separaten Eintragung im Transparenzregister hohen bürokratischen Mehraufwand mit sich. Die bisher bewährte Praxis eines Verweises auf bestehende Registereintragungen würde damit ohne Not durch eine fehleranfällige Verpflichtung zu Mehrfacheintragungen abgelöst. Dies wird gerade kleinere Unternehmen stark beanspruchen und läuft dem übergeordneten Ziel der Bundesregierung einer besseren Vernetzung der verschiedenen unternehmensrelevanten Register völlig entgegen. Hierdurch sollen Mehrfacheintragungen ja gerade überflüssig und damit unnötige Bürokratie abgebaut werden. Deshalb fordert DER MITTELSTANDSVERBUND das BMF auf, diese keinesfalls zielführenden Planungen fallen zu lassen. Es ist erfreulich, dass auch andere Wirtschaftsverbände diese Position teilen und dem BMF klar kommuniziert haben.

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