Eintrag im Transparenzregister wird für die meisten Unternehmen verpflichtend – Bürokratischer Mehraufwand ist zu befürchten

Berlin, 20.07.2021 – Im vergangenen Juni haben Bundestag und Bundesrat das sogenannte „Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz“ beschlossen. Damit treten zum 1. August neue Bestimmungen in Kraft, die für viele Unternehmen in Deutschland Auswirkungen haben werden. Wir hatten bereits über den Referentenentwurf des Gesetzes berichtet, der die inhaltliche Richtung vorgab. Mit dem Gesetz sollte nach dem Willen des federführenden Bundesfinanzministeriums (BMF) die EU-Finanzinformationsrichtlinie in deutsches Recht umgesetzt werden. Diese zielt auf eine Nutzbarmachung von finanziellen Informationen für Zwecke der Verhinderung und Verfolgung schwerer Straftaten auch außerhalb des Bereichs von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ab. Sie fordert von den Mitgliedstaaten in erster Linie die spezifische Benennung zuständiger Polizei- und Strafverfolgungsbehörden für den Registerzugriff und sieht einen Datenaustausch mit Europol über die benannten Behörden vor. Mit dem Referentenentwurf ging das BMF aber über diesen Rahmen hinaus: Von einem bisherigen Auffangregister, das für den Großteil der deutschen Gesellschaften auf die bereits in anderen Registern vorhandenen Daten weiterverweist, sollte das bestehende deutsche Transparenzregister zu einem Vollregister erweitert werden. Dies wird nun in dieser Form umgesetzt.

Mit dem Ausbau zu einem Vollregister ist die Verpflichtung für Unternehmen verbunden, die relevanten Informationen hierfür aktiv zur Verfügung zu stellen, sofern bisher keine separate Eintragung ins Transparenzregister erfolgt ist. Bislang galt eine sogenannte Mitteilungsfiktion, nach der bei solchen Rechtseinheiten, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und damit deren wirtschaftlich Berechtigter aus anderen Registern (insbesondere dem Handelsregister, aber auch Genossenschafts- und Vereinsregister) ermittelbar ist, die Pflicht zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung ins Transparenzregister als erfüllt gilt.

Zur Erinnerung: Wirtschaftlich Berechtigter ist eine natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert bzw. auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Betroffen sind die Rechtseinheiten, die als juristische Personen des Privatrechts oder rechtsfähige Personengesellschaften organisiert sind – und damit der Großteil aller Unternehmen. Aber auch Vereine, Stiftungen etc. zählen zu den Verpflichteten. 

Fortan sind diese somit verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister positiv zur Eintragung mitzuteilen. Hier geht es auch um Daten wie z.B. Vor- und Nachname, Geburtsdatum und Geburtsort von Gesellschaftern, die den anderen Registern (z.B. dem Handelsregister) bereits vorliegen und auf die bisher Bezug genommen wurde. Die Verpflichtung zur Mitteilung soll überwacht und bei Missachtung mit Bußgeld sanktioniert werden. Der Bußgeldrahmen zum Transparenzregister sieht für entsprechende Verstöße – in Abhängigkeit von der Schwere – Bußgelder bis zu einer Maximalhöhe von 150.000 Euro vor.

Auch wenn das neue Gesetz zum 1. August in Kraft tritt und damit eine Eintragung ins Transparenzregister grundsätzlich zu diesem Datum verpflichtend wird, gelten für die betroffenen Unternehmen je nach RechtsformÜbergangsfristen:

• für Aktiengesellschaften, SEs, Kommanditgesellschaften auf Aktien bis zum 31. März 2022,
• für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften bis zum 30. Juni 2022,
• in allen anderen Fällen (beispielsweise für eingetragene Personengesellschaften – dazu zählen nach dem jüngst beschlossenen Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz ab dem 1. Januar 2024 auch die registrierten Gesellschaften bürgerlichen Rechts) bis zum 31. Dezember 2022.

DER MITTELSTANDSVERBUND erkennt zwar das zugrundeliegende Anliegen, zur Verhinderung von Straftaten den europäischen Datenaustausch zu finanziellen Informationen zu stärken, ausdrücklich an. Das nun verabschiedete Gesetz geht hierüber aber klar hinaus. Die Verpflichtung aller Gesellschaften zur separaten Eintragung im Transparenzregister bringt für viele Unternehmen einen hohen bürokratischen Mehraufwand mit sich. Die bisher bewährte Praxis eines Verweises auf bestehende Registereintragungen wird damit ohne Not durch eine fehleranfällige Verpflichtung zu Mehrfacheintragungen abgelöst. Dies wird gerade kleinere Unternehmen stark beanspruchen und läuft dem erklärten Ziel der Bundesregierung einer besseren Vernetzung der verschiedenen unternehmensrelevanten Register völlig entgegen. Mit dem ebenfalls im Juli beschlossenen „Unternehmensbasisdatenregistergesetz“ sollen Mehrfacheintragungen eigentlich überflüssig und damit unnötige Bürokratie abgebaut werden. Deshalb bedauert DER MITTELSTANDSVERBUND ausdrücklich, dass die Bundesregierung diesen Weg zur Umsetzung der EU-Finanzinformationsrichtlinie gewählt hat.